Cách thành lập Công Ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên và những lưu ý

Thành lập công ty TNHH sẽ giúp bạn chuyên nghiệp hóa hoạt động, tăng uy tín và mở rộng thị trường. Với những hướng dẫn chi tiết và kinh nghiệm thực tế, chúng tôi sẽ đồng hành cùng bạn từng bước, giúp bạn tự tin trở thành CEO của chính mình.

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là những điểm chính về công ty TNHH một thành viên:

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng biệt, độc lập với chủ sở hữu.
• Chủ sở hữu: Chỉ có một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu toàn bộ vốn của công ty và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ của công ty đối với các nghĩa vụ tài chính và nợ nần.
• Trách nhiệm tài chính: Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty chỉ trong phạm vi vốn điều lệ đã góp.
• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên được công nhận là có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Phát hành cổ phần và trái phiếu: Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, công ty có thể phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật và cần tuân thủ quy định cụ thể về phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Công ty TNHH một thành viên này phù hợp cho các cá nhân hoặc tổ chức muốn duy trì quyền kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp và chịu trách nhiệm hữu hạn về các nghĩa vụ tài chính.

2. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH hai thành viên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó vốn được chia thành các phần vốn góp của các thành viên. Dưới đây là các đặc điểm chính của công ty TNHH hai thành viên:

• Sở hữu: Công ty TNHH hai thành viên có từ 2 đến 50 thành viên. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trách nhiệm tài chính: Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp của mình. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên không bị ảnh hưởng bởi các nghĩa vụ tài chính của công ty.
• Cơ cấu quản lý: Công ty TNHH hai thành viên có thể tổ chức quản lý thông qua Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
• Chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên có thể bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty và phải được thực hiện theo các quy định của pháp luật.
• Phát hành cổ phần và trái phiếu: Công ty TNHH hai thành viên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, công ty có thể phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
• Quyền lợi và nghĩa vụ: Các thành viên có quyền tham gia quản lý công ty, chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp và có nghĩa vụ đóng góp vốn theo cam kết.

Loại hình công ty TNHH hai thành viên thích hợp cho các nhóm doanh nhân hoặc các tổ chức muốn cùng góp vốn, quản lý và chia sẻ lợi nhuận mà không phải chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty.

>> Xem thêm: Dịch vụ kế toán thuế trọn gói

3. Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn), có một số điểm quan trọng cần lưu ý để đảm bảo quy trình thành lập diễn ra thuận lợi và công ty hoạt động hiệu quả. Dưới đây là các lưu ý chính:

3.1 Chọn loại hình công ty

• Công ty TNHH một thành viên: Có một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn điều lệ.
• Công ty TNHH hai thành viên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.

3.2 Chọn tên công ty

• Tên công ty phải rõ ràng, không trùng lặp với tên của các doanh nghiệp đã đăng ký.
• Tên công ty phải bao gồm cụm từ “Công ty TNHH” và phần mô tả về lĩnh vực hoạt động.

3.3 Xác định vốn điều lệ

• Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên góp và cam kết góp vào công ty.
• Vốn này sẽ ảnh hưởng đến khả năng tài chính và mức độ chịu trách nhiệm của các thành viên.

3.4 Xác định địa chỉ trụ sở chính

• Địa chỉ trụ sở chính của công ty phải rõ ràng, hợp pháp và có thể liên hệ được.
• Trụ sở chính không được đặt tại các địa điểm cấm như nhà ở không đủ điều kiện.

3.5 Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách các thành viên và thông tin cá nhân.
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên.
• Điều lệ công ty.
• Hợp đồng thuê văn phòng (hoặc chứng minh quyền sở hữu địa điểm đặt trụ sở).

3.6 Thực hiện các nghĩa vụ sau khi đăng ký

• Đăng ký mã số thuế: Công ty phải đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế địa phương.
• Mở tài khoản ngân hàng: Để thực hiện giao dịch tài chính và quản lý vốn.
• Đăng ký con dấu: Theo quy định pháp luật, công ty phải làm con dấu và đăng ký mẫu dấu với cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
• Thông báo về việc sử dụng hóa đơn: Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử hoặc hóa đơn giấy với cơ quan thuế.

>> Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần

4. Hồ sơ, thủ tục thành lập doanh nghiệp

4.1 Hồ sơ thành lập công ty, doanh nghiệp

Sau khi đã xác nhận rằng doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ các yêu cầu và quy định cần thiết, bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ để tiến hành thành lập doanh nghiệp.

Các giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên/cổ đông (đối với công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần);
• CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên/cổ đông (còn hiệu lực trong vòng 6 tháng);
• Văn bản ủy quyền nếu người đại diện không trực tiếp thực hiện thủ tục.

4.2 Thủ tục các bước thành lập doanh nghiệp

Bạn có thể thực hiện việc nộp hồ sơ thành lập công ty qua các hình thức sau:

1. Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Đối với hình thức nộp trực tiếp, bạn nên liên hệ trước với cơ quan chức năng, vì hiện nay nhiều tỉnh thành lớn như TP. Hồ Chí Minh và Hà Nội chủ yếu tiếp nhận hồ sơ qua mạng.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, trong vòng từ 3 đến 5 ngày làm việc, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thực hiện các bước sau:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.
• Yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ. Bạn cần điều chỉnh hồ sơ theo thông báo và nộp lại. Sau khi nộp lại, thời gian xử lý sẽ tiếp tục là từ 3 đến 5 ngày làm việc.
• Lệ phí đăng ký thành lập công ty có thể khác nhau tùy theo từng tỉnh thành.

>> Liên hệ: Tại đây

>> Kênh Youtube Savitax: Tại đây. Đăng ký để nhận được thông báo khi có video mới nhất.

5. Các câu hỏi thường gập

5.1 Sau khi thành lập công ty, cần thực hiện những thủ tục gì để bắt đầu hoạt động kinh doanh

• Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
• Mua chữ ký số (token) để khai thuế ban đầu, nộp báo cáo thuế, kê khai và nộp BHXH…
• Đăng ký mở tài khoản ngân hàng.
• Mua hóa đơn điện tử và làm thủ tục thông báo phát hành hóa đơn

5.2 Các loại thuế, phí phải nộp sau khi thành lập công ty?

• phí môn bài hàng năm từ 2.000.000đ – 3.000.000đ mỗi năm, hiện tại doanh nghiệp được miễn thuế môn bài cho năm đầu tiên, nghĩa là bạn thành lập doanh nghiệp trong bất kỳ ngày nào của năm 2024 thì sẽ được miễn thuế môn bài 2024 và chỉ phải đóng thuế môn bài bắt đầu từ 2025
• Thuế VAT 10% khi doanh nghiệp xuất hóa đơn, hiện nay một số ngành nghề đang được nhà nước giảm thuế xuống 8%
• Thuế thu nhập doanh nghiệp – thường phải đóng 20% trên tổng lợi nhuận cuối năm
• Ngoài ra cò có một số loại thuế khác tùy vào loại hình doanh nghiệp.

5.3 Địa chỉ nhà riêng, chung cư có được dùng để làm trụ sở công ty?

• Nhà riêng được đặt trụ sợ kinh doanh, có pháp lý rõ ràng có số nhà riêng
• Chung cư đa phần không được đặt trụ sợ kinh doanh, trừ trường hợp chủ đầu tư chứng minh địa chỉ muốn đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh thương mại hoặc làm văn phòng.

5.4 Cơ quan thuế quản lý có xuống xác minh địa chỉ công ty không?

Có, Tình trạng mua bán hóa đơn đang diễn ra phúc tạp, nên Cơ quan thuế sẽ cử cán bộ xuống kiểm tra xác minh địa chỉ, hóa đơn đầu vào sau khi doanh nghiệp đăng ký xuất hóa đơn đầu ra.

5.5 Có thể đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh không?

Được. Luật Doanh nghiệp số 68/2014 đã làm rõ và Luật doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh hơn: “doanh nghiệp được phép kinh doanh những ngành nghề pháp luật không cấm trừ những ngành nghề kinh doanh có điều kiện” vì vậy bạn hoàn toàn có thể đăng ký nhiều ngành nghề trong giấy phép kinh doanh của mình.