Thủ tục chuyển đổi loại hình Công Ty Cổ Phần thành TNHH 2 TV

1. Hình thức chuyển đổi loại hình Công Ty Cổ Phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo các hình thức sau đây:

• Chuyển đổi mà không cần sự tham gia của các nhà đầu tư bên ngoài.
• Chuyển đổi với sự tham gia của các nhà đầu tư mới góp vốn.
• Chuyển đổi bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư mới.
• Chuyển đổi với nhiều phương thức kết hợp, có thể bao gồm cả việc huy động vốn và chuyển nhượng cổ phần.
• Chuyển đổi bắt buộc khi số lượng cổ đông giảm còn 2.

Bất kể lựa chọn hình thức chuyển đổi nào, doanh nghiệp đều phải hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày. Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp sẽ được cấp giấy phép kinh doanh mới và thông tin chuyển đổi sẽ được công bố công khai.

2. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

2.1 . Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Đơn xin đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách các thành viên;
• Giấy tờ chứng minh nhân thân của thành viên (CMND/hộ chiếu hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức);
• Nghị quyết/Biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Ủy quyền (nếu có).

Lưu ý:

Ngoài các giấy tờ trên, tùy theo hình thức chuyển đổi mà doanh nghiệp cần bổ sung các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu khác xác nhận việc hoàn tất chuyển nhượng cổ phần.
• Hợp đồng tặng cho cổ phần trong trường hợp có việc tặng cho giữa các cổ đông.
• Bản sao giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp nếu có việc thừa kế cổ phần.
• Giấy chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động thêm cá nhân hoặc tổ chức khác để góp vốn.
• Giấy ủy quyền cho một cá nhân thực hiện thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT kèm theo bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

>> Xem thêm: Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Cổ Phần tại Hồ Chí Minh và Các Tỉnh

2.2 Quy trình chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy trình chuyển đổi công ty từ cổ phần sang TNHH 2 thành viên được diễn ra theo 5 bước sau đây:

Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông và ra quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty

• Cổ đông tham gia biểu quyết để quyết định về việc chuyển đổi công ty thành công ty TNHH 2 thành viên.
• Kết quả biểu quyết sẽ được ghi nhận trong nghị quyết và biên bản cuộc họp.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần/góp thêm vốn

• Các bên trực tiếp thực hiện việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần thông qua việc ký kết hợp đồng và biên bản.Việc chuyển nhượng được hoàn tất bằng các thủ tục ký kết hợp đồng và biên bản thanh lý.
• Cá nhân, tổ chức hoặc cổ đông tiến hành góp thêm vốn vào công ty.

Lưu ý: Đối với thành viên góp vốn là tổ chức thì việc góp vốn bắt buộc phải được thực hiện thông qua tài khoản công ty.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty gửi Sở Kế hoạch & Đầu tư

• Công ty tiến hành chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo đúng hướng dẫn bên trên
• Trường hợp nộp hồ sơ online, doanh nghiệp phải scan toàn bộ hồ sơ đã lưu sang file pdf.

Bước 4: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư

• Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ: trực tiếp tại Bộ phận Một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thời gian tiếp nhận hồ sơ: Từ thứ 2 đến hết sáng thứ 7, buổi sáng từ 08h00 đến 11h00, buổi chiều từ 13h30 đến 16h30, áp dụng cho cả hình thức nộp trực tiếp và online.

Lưu ý:

Chỉ khi nào thủ tục chuyển nhượng vốn/góp thêm vốn hoàn tất, doanh nghiệp mới được phép nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Tại các thành phố lớn như TP.HCM, Hà Nội, Đà Nẵng và Bình Dương, hình thức nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh trực tuyến là bắt buộc.

Bước 5: Nhận giấy phép kinh doanh mới

• Sau 3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ được xác nhận hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin công ty trên hệ thống quốc gia và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.
• Doanh nghiệp căn cứ vào thời gian trên thông báo tới Sở Kế hoạch & Đầu tư nhận giấy phép kinh doanh.

3. Các thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH

Sau khi chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH, thông tin về tên, người đại diện, thành viên và vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ được cập nhật. Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện ngay 9 việc sau để hoàn tất thủ tục:

• Tiến hành khắc lại con dấu pháp nhân và con dấu chức danh (nếu cần).
• Làm lại bảng hiệu công ty theo tên mới;
• Thông báo rộng rãi đến khách hàng về việc công ty đã chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên.
• Cập nhật tên công ty mới trên giấy phép kinh doanh của tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.
• Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên chữ ký số, hóa đơn điện tử;
• Cập nhật thông tin doanh nghiệp mới trên phần mềm bảo hiểm xã hội và tài khoản hải quan điện tử.
• Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của công ty;
• Thay đổi thông tin chủ sở hữu trên các tài sản của doanh nghiệp (như đất đai, xe cộ, bằng sáng chế…);
• Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho cổ đông sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.

4. 4 lưu ý sau khi chuyển đổi loại hình công ty cổ phần sang tnhh 2 tv trở lên

Có 4 điều doanh nghiệp cần lưu ý khi chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH:

• Công ty TNHH hai thành viên sẽ chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ các khoản nợ và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần trước đây.
• Căn cứ theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH mà không làm thay đổi chủ thể chịu trách nhiệm về nghĩa vụ thuế sẽ không yêu cầu công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục quyết toán thuế.
• Doanh nghiệp không được phép xuất hóa đơn trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH.
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ thuế bằng cách kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.

>> Liên hệ: Tại đây

>> Kênh Youtube Savitax: Tại đây. Đăng ký để nhận được thông báo khi có video mới nhất.