Hợp đồng góp vốn là gì? Quy định về hợp đồng góp vốn trong năm 2024

1. Hợp đồng góp vốn là gì?

Theo Điều 385 trong Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng góp vốn được coi là thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên nhằm xác định, thay đổi hoặc kết thúc quyền và nghĩa vụ của họ.

Còn theo Khoản 18 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là hành động mà cá nhân hoặc tổ chức cung cấp tài sản để hình thành vốn điều lệ cho công ty. Tài sản có thể bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể được định giá bằng VNĐ.

Góp vốn có thể diễn ra trong hai tình huống:

• Thành lập công ty mới hoặc tăng vốn điều lệ cho công ty hiện tại.
• Góp vốn để hợp tác kinh doanh với các bên khác.

Vì vậy, hợp đồng góp vốn được hiểu là hành vi pháp lý tạo ra quyền sở hữu cho tổ chức hoặc nhóm người sở hữu tài sản góp vốn, đồng thời phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp.

>> Xem thêm: Điều kiện để thành lập doanh nghiệp, ai có quyền thành lập doanh nghiệp?

2. Các loại hợp đồng góp vốn hiện nay

2.1 Hợp đồng góp vốn thành lập công ty, tăng vốn điều lệ

Hợp đồng góp vốn để thành lập doanh nghiệp là tài liệu ghi lại thỏa thuận giữa các bên tham gia về việc đóng góp tài sản, bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ có thể chuyển đổi, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc bất kỳ tài sản nào có thể định giá bằng tiền Việt. Mục đích của việc này là để tạo ra một doanh nghiệp hoặc nâng cao vốn điều lệ cho hai loại hình doanh nghiệp cụ thể:

Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên; Công ty cổ phần.

Lưu ý:

• Trong trường hợp góp vốn để thành lập công ty: Các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và các cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải thực hiện đúng cam kết góp đủ số vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận giấy phép kinh doanh.
• Đối với việc góp vốn tăng vốn điều lệ: Công ty có thể nâng cao vốn góp thông qua việc các thành viên/cổ đông hiện tại tăng thêm hoặc nhận thêm vốn từ thành viên/cổ đông mới. Việc này cần hoàn thành trước khi công ty tiến hành thủ tục tăng vốn tại Sở KH&ĐT.
• Thời gian góp vốn không tính những khoảng thời gian để thực hiện các thủ tục chuyển nhượng tài sản, vận chuyển hoặc nhập khẩu tài sản, và các vấn đề này cần được ghi rõ trong hợp đồng góp vốn.

2.2 Hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh, hợp tác kinh doanh

Nếu không tiến hành thành lập doanh nghiệp, các bên có thể cùng nhau góp vốn để thực hiện một dự án đầu tư cụ thể. Thỏa thuận này được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc hợp đồng hợp tác đầu tư.

Trong hợp đồng, các bên sẽ thống nhất việc góp vốn để thực hiện hoạt động kinh doanh mà không cần phải thành lập một pháp nhân. Quyền lợi, trách nhiệm và lợi nhuận sẽ được các bên quy định rõ trong hợp đồng góp vốn.

3. Những nội dung cần có trong hợp đồng góp vốn

Khi xây dựng hợp đồng góp vốn, cần đảm bảo những điều khoản sau đây:

• Thông tin về các bên tham gia ký kết hợp đồng;
• Đối tượng mà hợp đồng đề cập đến;
• Cách thức và thời gian thanh toán;
• Quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên;
• Phân chia lợi nhuận giữa các bên;
• Thời gian hiệu lực của hợp đồng;
• Cơ chế giải quyết tranh chấp;
• Một số điều khoản khác theo sự thỏa thuận của các bên

4. Đặc điểm của hợp đồng góp vốn kinh doanh

Hợp đồng góp vốn kinh doanh có những đặc điểm sau đây:

• Hợp đồng cần phải được lập thành văn bản.

Hợp đồng góp vốn thường có từ hai bên trở lên tham gia để thực hiện việc đầu tư. Việc lập hợp đồng dưới dạng văn bản là cần thiết để làm cơ sở pháp lý trong trường hợp phát sinh tranh chấp.

• Hợp đồng này liên quan đến sự đóng góp cả tài sản lẫn công sức từ các bên tham gia.
• Các bên tham gia có thể thay đổi, tăng hoặc giảm số lượng người góp vốn trong suốt quá trình hợp tác.
• Thời hạn của hợp đồng thường gắn liền với chu kỳ sản xuất hoặc kinh doanh.
• Có đại diện cho các thành viên trong việc thiết lập và thực hiện giao dịch với bên thứ ba.
• Hợp đồng góp vốn mang tính chất là hợp đồng song phương
• Các bên tham gia có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Trong hợp đồng này, các bên cùng chịu trách nhiệm về lợi nhuận và thua lỗ mà không có khoản đền bù nào.

5. Lưu ý về hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh

Khi nói về tài sản góp vốn vào đầu tư kinh doanh, có vài điểm cần chú ý:

• Khi góp vốn để thành lập doanh nghiệp

Vốn để thành lập doanh nghiệp gồm việc đóng góp tài sản nhằm tạo ra vốn điều lệ cho công ty. Tài sản có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất… và tất cả đều phải được định giá bằng đồng Việt Nam.

• Khi tham gia chung vốn đầu tư kinh doanh

Góp vốn đầu tư kinh doanh là hành động cùng nhau đóng góp tài sản để thực hiện các hoạt động kinh doanh, sản xuất, từ đó chia sẻ lợi nhuận hoặc chịu rủi ro nếu xảy ra. Tài sản chung vốn có thể bao gồm tiền mặt, hàng hóa, giấy tờ có giá trị và quyền sở hữu tài sản, bao gồm cả bất động sản và động sản.

>> Liên hệ: Tại đây

>> Kênh Youtube Savitax: Tại đây. Đăng ký để nhận được thông báo khi có video mới nhất.